Riktlinjer för ägarstyrning och förvaltning av UUs holdingbolag
1 Bakgrund
Uppsala universitet (UU) har av regeringen erhållit i uppdrag att ansvara för ägarstyrning och förvaltningen av dess holdingbolag. Styrningen sker primärt genom att konsistoriet beslutar om ägaranvisning till Uppsala universitet Invest AB (UU-Invest AB) samt därutöver utsett rektor att företräda ägaren vid bolagsstämma i UU-Invest AB.
Det finns ett behov av tydliga riktlinjer för hur ansvaret för förvaltningen och ägarstyrningen avseende UU-Invest AB fördelas mellan konsistoriet och rektor.[1] Detta bör åtgärdas genom att det på sikt förtydligas i Arbetsordningen för Uppsala universitet att ansvaret ligger på konsistoriet samt att konsistoriet äger rätt att delegera delar av ansvaret till rektor, med rätt att vidaredelegera uppgifter, inom ramen för vad som angivits i de övergripande styrdokumenten för lärosätena på området.[2]
Detta dokument är avsett att närmare beskriva vilka uppgifter ägarstyrningen och förvaltningen av UU-Invest AB omfattar, hur ansvaret för uppgifterna fördelas samt utgöra en övergripande instruktion för hur genomförandet ska gå till. Vid förvaltningen av UU-Invest AB åligger det UU att förhålla sig till regeringens beslut, inklusive styrdokument, och även den revisionsrapport som Riksrevisionen presenterade under våren 2020[3] samt tillkommande beslut från regeringen som kan komma att utfärdas.
2 Organisation
Av UUs arbetsordning framgår att konsistoriet ansvarar för beslut i frågor av principiell vikt samt för beslut om ägaranvisning till holdingbolag.[4] Utifrån dessa övergripande beskrivningar tydliggörs här närmare hur UUs ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB ska organiseras, (figur 1). I frågor som inte uttryckligen åligger konsistoriet ansvarar rektor, på delegation från konsistoriet, för ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB. I uppgiften ingår att ansvara för ägarens dialog med UU-Invest AB.
Figur 1. Organisation av ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB.
Om inte konsistoriet beslutar annat företräder rektor konsistoriet som ägarrepresentant (ombud) vid stämma i UU-Invest AB. Ombud vid stämma får inte vara styrelseledamot eller nominerad styrelseledamot i UU-Invest AB.
Rektor äger rätt att besluta om lämplig intern organisation för ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB. Det innefattar möjligheten att delegera uppgifter som inte uttryckligen åligger rektor på det sätt som bedöms lämpligt. Sådan delegation får ske till en av rektor utsedd särskild bolagsförvaltare. Om ingen särskild bolagsförvaltare utses är rektor bolagsförvaltare.
För att undvika intressekonflikter får varken ledamot i konsistoriet, rektor, en särskild utsedd bolagsförvaltare eller andra universitetsanställda som ges ansvar för uppgifter som innebär styrning av UU-Invest AB, vara ledamot i UU-Invest ABs styrelse eller inneha ledande position i bolaget.
Uppgifter som innebär styrning av bolaget omfattar exempelvis att företräda UU vid formulering av uppdragsavtal eller i ägardialog.
3 Principer för ägarstyrning och förvaltning
Vid ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB ska hänsyn tas till gällande lagstiftning samt de beslut som riksdag och regering i övrigt fattar, dessa riktlinjer och eventuella instruktioner i övrigt som utfärdas inom UU.
4 Uppgifter och ansvarsfördelning
4.1 Konsistoriet Konsistoriet ska fastställa:
- förslag till bolagsordning för UU-Invest AB, baserat på regeringens beslutade mall för bolagsordning.[5]
- förslag till styrelseledamöter i UU-Invest AB samt förslag till styrelseordförande. Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter, varav en ledamot bör vara anställd vid UU,[6] förslag på arvode för UU-Invest AB styrelseledamöter
(arvode ska ej utgå till ledamot som är anställd vid UU),
- förslag till revisor och revisorsersättning, 5. förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att antas vid stämma i UU-Invest AB, 6. övriga beslut som ska hanteras vid bolagsstämma i UU-Invest
AB som inte är av ren formaliakaraktär, och
- förslag till lönsamhetsmål och andra mål för UU-Invest AB. Vidare framgår av UUs arbetsordning[7] att konsistoriet har att besluta om ägaranvisning till UU-Invest AB. Sådant beslut ska fattas åtminstone årligen.
Förslag enligt punkterna 1-7 samt beslut om ägaranvisning till UU-Invest AB ska efter konsistoriets beslut fastställas vid UUInvest AB årsstämma eller extra bolagsstämma.
Förslag enligt punkterna 2-7 ska normalt fattas inför UU-Invest AB årsstämma.
4.2 Rektor Rektor ansvarar för:
- att, om inte konsistoriet beslutar annat, tillse att konsistoriets beslut enligt punkten 4.1 beslutas på UU-Invest AB bolagsstämma (årsstämma eller extra stämma, beroende på omständigheterna i det enskilda fallet), 2. en adekvat ägardialog med UU-Invest AB styrelse,
- beställning och uppföljning av uppdrag som UU lägger hos
UU-Invest AB,
- rapportering avseende UU-Invest AB till regeringen enligt gällande regelverk[8],
- att UUs styrdokument avseende förvaltning och ägarstyrning av UU-Invest AB följer gällande lagstiftning samt de beslut som riksdag och regering i övrigt fattar,
- att följa upp att UU-Invest AB arbetar på ett adekvat sätt med riskhantering, mål och strategier,
- att ärenden rörande UU-Invest AB föredras på ett adekvat sätt för konsistoriet, vilket inkluderar framtagande av förslag enligt punkt 4.1 ovan (i dialog med UU-Invest AB där så är relevant), och
- att besluta om hur organisationen i övrigt för utredningar och beredande av ärenden rörande ägarstyrning och förvaltning av UU-Invest AB ska se ut inom UU samt närmare rutiner för detta. Organisationen ska innefatta relevant kompetens avseende, i vart fall, ägarstyrning samt tillämplig juridik och ekonomi.
Ovanstående punkter 1 och 4 ovan får inte delegeras.
4.3 Bolagsförvaltare
Om rektor utser en särskild bolagsförvaltare ansvarar denne, inför rektor, för beredningen av den eller de uppgifter enligt punkt 4.2 som rektor delegerar till bolagsförvaltaren. Ansvaret inför konsistoriet för delegerade uppgifter kvarstår dock hos rektor.
[1] I Arbetsordning för Uppsala universitet, UFV 2017/95, fastställd 2019-1212 och gällande från 2020-01-01, 4 kap. 7 § p 22 framgår dock att konsistoriet ska besluta om ägardirektiv till holdingbolaget. Detta kan inte delegeras.
[2] Se Riktlinjer för statliga universitets och högskolors förvaltning av holdingbolag, regeringsbeslut U2020/02772/UH, Statens ägarpolicy och principer för bolag med statligt ägande 2020 och regeringsbeslut N2020/00515/BSÄ.
[3] Holdingbolag vid lärosätena – brister i styrning och förvaltning, RIR 2020:4.
[4] Se Arbetsordning för Uppsala universitet, UFV 2017/95, fastställd 2019-1212 och gällande från 2020-01-01, 4 kap. 5 § p 11 samt 7 § p 22.
[5] Se beslut U2020/02772/UH. Det noteras att ändring av bolagsordningen kräver särskilt tillstånd från regeringen bortsett från ändring av § 1 i bolagsordningen.
[6] Riktlinjer för statliga universitets och högskolors förvaltning av holdingbolag, U2020/02772/UH, sid 3.
[7] Se Arbetsordning för Uppsala universitet, UFV 2017/95, fastställd 2019-1212 och gällande från 2020-01-01, 4 kap. 7 § p 22.
[8] Riktlinjer för statliga universitets och högskolors förvaltning av holdingbolag, U2020/02772/UH, anger att rapportering från lärosätet ska ske till ansvarigt departement senast den 30 april.