Allmänt

Fastställd den 11 december 2008 av Juridiska fakultetsnämndens utbildningsutskott, Uppsala universitet, med stöd av 2 kap. 5 a § högskolelagen och 6 kap. 14 och 15 §§ högskoleförordningen. Kursplanen träder i kraft den 1 januari 2009.

Allmänt

Kursen omfattar 30 högskolepoäng (30 ECTS credits) och ingår som fördjupningskurs på avancerad nivå i utbildningen för juristexamen enligt utbildningsplan fastställd den 16 april 2007 av Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet.

Kursen ges huvudsakligen på svenska, men delar av undervisningen och examinationen genomförs på engelska.

Behörighetskrav

Som allmänt förkunskapskrav till kursen krävs godkänt betyg i fem av de sex terminskurserna på juristprogrammets grundnivå. I den ej avklarade kursen ska samtliga obligatoriska moment ha fullgjorts.

Som särskilt förkunskapskrav krävs godkänd tentamen på terminskurs 2 och 5.

Om särskilda skäl föreligger kan Juridiska fakultetens dispensnämnd meddela dispens från förkunskapskraven.

Mål

Kursens övergripande målsättning är att ge fördjupade kunskaper och ökad skicklighet inom ovan nämnda rättsområden. Kursen är till stor del inriktad på praktiskt viktiga tillämpningsfrågor, där studenterna tränas och utvecklas i sina färdigheter att lösa konkreta problem med utgångspunkt från rättsdogmatiska och rättsvetenskapliga metoder.

Kursens lärandemål är

- att förstå transaktionsprocessen i juridisk samt företags- och samhällsekonomisk aspekt,

- att förstå samspelet mellan olika rättsområden, såsom kontraktsrätt, köprätt, bolagsrätt, skatterätt, arbetsrätt och konkurrensrätt,

- att identifiera och värdera rättskällor och normer på rättsområdet,

- att med hjälp av rättskällorna lösa konkreta problem,

- att förstå betydelser och effekter av ökad europeisering och internationalisering, samt

- att förstå och delta i den rättsdogmatiska, rättsvetenskapliga och rättspolitiska diskussionen på området.

Innehåll

Kursen är tematisk och behandlar företagsöverlåtelser ur främst civilrättslig aspekt. Kursen omfattar

- Internationella transaktioner (non-disclosure agreement, letter of intent, acquisition review, bid letter, share purchase agreement/asset transfer agreement, signing, closing).

- Controlled auction- och privately negotiated-förvärv.

- Strategiska/industriella och finansiella/private equity-förvärvare.

- Planering och dokumentation av internationella transaktioner (sekretessavtal, letter of intent).

- Vendor due diligence och reliance-frågor.

- Review process vid internationella transaktioner (genomförande av acquisition review, fysiska/virtuella datarum, questions and answers, upprättande av DD-rapporter, m.m.).

- Legal acquisition review.

- Köplagen som grund för share purchase agreement (tillämplighet, caveat emptor, representations och warranties, köp på "as is"-grund, effekten av entire agreement-klausuler samt tolkning av avtal).

- Due diligence – skillnad i svensk och amerikansk rätt.

- Share purchase agreement och asset transfer agreement (allmän översikt över avtalsstrukturen). Äganderättsövergång avseende aktier. (Signing/closing-mekanismen (inklusive åtgärder vid closing), betydelse av förkomna aktiebrev).

- Riskalokering i share purchase agreement (representation och warranties, due diligence, särskilda och allmänna indemnities, disclosure letter).

- Företagsvärdering vid gränsöverskridande förvärv (olika värderingsmetoder).

- Strukturerade prismekanismer (purchase price adjustments, earn-out models).

- Arbetsrättsliga överväganden vid gränsöverskridande förvärv (hantering av fackföreningar, information och förhandlingar, work councils, EG-arbetsrätt).

- Konkurrensrättsliga frågor i gränsöverskridande förvärv (merger filing).

- Acquisition finance vid gränsöverskridande förvärv (bankernas roll, strukturerad finansiering, dokumentation).

- Skatterättsliga frågor vid gränsöverskridande förvärv (övergång av aktier respektive inkråm, fusioner).

- Post-closing integration process vid ett gränsöverskridande förvärv (omstrukturering).

Undervisning

Undervisningen består av seminarier, föreläsningar och gruppuppgifter. Undervisningen är baserad på de studerandes eget arbete i basgrupper med ungefär fyra medlemmar.

Utöver undervisningen skall varje student fullgöra skriftliga uppgifter.

Kursföreståndaren kan medge dispens från obligatoriska uppgifter och föreskriva ersättningsuppgifter.

Examination

Examination sker dels genom upprättade handlingar och genomförda föredragningar under A-perioden, dels genom författande av och opposition på tematiska uppsatser under B-perioden.

De betyg som ges på kursen är underkänd, U, och de godkända betygsgraderna B, Ba och AB.